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Combien valent vos titres ? Le guide complet de l’évaluation, à jour du référentiel DGFiP 2026

Par Mathieu Bouvard, expert-comptable inscrit à l’Ordre de Paris Île-de-France. Mis à jour le 18 juillet 2026.

Donner ses parts à ses enfants, transmettre par succession, céder à un associé, loger une trésorerie dans une holding, sécuriser un pacte Dutreil : à chaque fois, une même question, aux enjeux considérables — combien valent réellement ces titres ? L’administration cherche leur valeur vénale, et vient d’en refondre la méthode dans un guide attendu depuis vingt ans. Voici, méthode par méthode et exemple à l’appui, comment cette valeur se construit — et comment éviter la mauvaise surprise d’une rectification.

1. Il n’existe pas de « valeur fiscale » : on cherche la valeur vénale

C’est le point de départ que martèle le guide de la Direction générale des finances publiques : sauf disposition particulière, il n’existe pas de valeur fiscale d’une entreprise. Pour asseoir un impôt — droits de donation ou de succession, IFI, plus-value de cession —, il faut déterminer la valeur vénale : le prix qu’aurait entraîné le jeu normal de l’offre et de la demande, apprécié à la date précise du fait générateur (la donation, le décès, la cession).

La meilleure preuve de cette valeur reste une transaction comparable sur les mêmes titres, proche dans le temps. Le guide le rappelle nettement : quand une méthode par comparaison directe est disponible et probante, elle prime et ne se combine pas avec d’autres. À défaut de comparable — le cas le plus fréquent pour une société non cotée —, on mobilise les méthodes d’évaluation, le plus souvent en les combinant.

2. Le grand retour d’un guide, modernisé

Le précédent guide datait de novembre 2006. La DGFiP en a publié une refonte complète en juin 2026, après une large consultation des organisations professionnelles. Il conserve les méthodes historiques — patrimoniale, rentabilité, rendement, goodwill — mais introduit explicitement les outils de la finance moderne : actualisation des flux de trésorerie (DCF), multiples de marché, et construction du coût du capital par le modèle d’évaluation des actifs financiers (taux sans risque, prime de risque, bêta sectoriel). La doctrine s’aligne enfin sur la pratique des évaluateurs.

Deux avertissements du guide doivent rester en tête tout au long de la lecture. D’abord, il ne fournit « pas de formules mécaniquement applicables », mais une ligne de conduite : hors le barème de l’usufruit, aucun taux, aucune pondération, aucune décote n’y est un barème. Ensuite, ce guide n’est pas opposable : ce n’est pas de la doctrine dont le contribuable pourrait se prévaloir, mais l’explicitation de la méthode de l’administration, laquelle reste sous le contrôle du juge de l’impôt.

3. Méthode 1 — la valeur patrimoniale (actif net réévalué)

On part des capitaux propres comptables, que l’on corrige pour passer d’une logique de coût historique à une logique de valeur réelle :

• on retranche les non-valeurs (frais d’établissement) et les dividendes déjà votés ;
• on ajoute les plus-values latentes : immobilier sous-évalué au bilan, fonds de commerce ou clientèle créés et non comptabilisés, marques, titres de participation à leur valeur réelle ;
• on retranche les moins-values latentes et les provisions manquantes.

Le point le plus délicat est la fiscalité latente sur les plus-values latentes. Le critère décisif, confirmé par la jurisprudence, est le caractère nécessaire ou non du bien à l’exploitation :

• Bien nécessaire à l’exploitation (l’immeuble où tourne l’activité) : il a une valeur d’utilité, sa cession n’est pas envisagée, on ne déduit aucun impôt latent — la plus-value est comptée brute.
• Bien non nécessaire (cessible sans nuire à l’activité) : on peut déduire un impôt latent (IS de droit commun, de l’ordre de 25 %, majoré de la quote-part de 12 % sur les plus-values de titres de participation).

Attention au piège des SCI : pour une SCI de gestion patrimoniale, la Cour de cassation refuse la décote de fiscalité latente, jugeant la cession de l’immeuble « purement hypothétique » (Cass. com. 14 novembre 2018). La déduction n’est admise, pour les biens non nécessaires, que si elle est étayée par des éléments concrets (CE 20 juin 2012, Mallart).

Cette approche domine pour les sociétés patrimoniales (holdings passives, SCI). Pour une société d’exploitation, en revanche, elle ne peut en principe être retenue seule : elle se combine avec la rentabilité (jurisprudence constante Montrichard, Charlot).

4. Méthode 2 — la rentabilité (capitalisation du résultat normatif)

Ici, la valeur naît de ce que l’entreprise produit durablement. On capitalise un résultat normatif — c’est-à-dire la performance récurrente, une fois retraitée : rémunération du dirigeant ramenée au niveau du marché (à la hausse comme à la baisse), loyers et crédit-bail normalisés, éléments exceptionnels neutralisés, souvent une moyenne pondérée des trois derniers exercices. Le guide condamne d’ailleurs « l’erreur consistant à déterminer de manière mécanique un résultat normatif à partir des trois dernières liasses ».

Ce résultat est capitalisé à un taux qui reflète le risque, construit par composantes :

taux (k) = taux sans risque + bêta × prime de risque de marché + prime de taille

Le taux sans risque suit l’OAT 10 ans (de l’ordre de 3 à 3,5 %) ; la prime de risque des actions tourne autour de 5 à 8 % ; le bêta traduit la sensibilité du secteur (0,5 pour une activité défensive, 1 pour le marché, jusqu’à 1,5 et au-delà pour le cyclique ou la tech) ; une prime de taille (souvent 2,5 à 4 %) sanctionne la petite taille et l’illiquidité intrinsèque. Pour une PME non cotée, le taux ressort usuellement entre 10 et 15 %. La valeur se calcule par la formule de Gordon-Shapiro :

Valeur = Résultat net × (1 + g) / (k − g)

où g est la croissance à l’infini, prudente et proche de la croissance de l’économie (1 à 2,5 %), et impérativement inférieure au taux (sans quoi la formule diverge).

5. Méthode 3 — la valeur de rendement (dividendes)

On capitalise le dividende récurrent à un taux de rendement exigé : Valeur = dividende / taux de rendement. Le guide la réserve « aux entreprises qui pratiquent une politique régulière de distribution, pour apprécier plus particulièrement la valeur des titres minoritaires ». Point capital : cette méthode intègre déjà le caractère minoritaire — lui superposer une décote de minorité reviendrait à compter deux fois la même chose. Ses limites : elle est inapplicable sans distribution, et inadaptée aux titres de contrôle (c’est le majoritaire qui décide de mettre en réserve).

6. Méthode 4 — le goodwill (rente du superprofit)

Quand une entreprise dégage une rentabilité supérieure à la rémunération normale de ses capitaux, cet excédent — le superprofit — révèle un actif incorporel, le goodwill. On le capitalise sur une durée limitée, le temps que la concurrence l’érode :

Goodwill = superprofit × [1 − (1 + i)⁻ⁿ] / i, puis Valeur = actif net réévalué (hors incorporels) + Goodwill

où le superprofit = résultat normatif − (taux × actif net), i est le taux d’actualisation (en pratique le coût du capital) et n la durée de la rente, en général de 5 à 8 ans (davantage si le superprofit est très pérenne). Variante simple et répandue, la méthode des praticiens retient la moyenne de la valeur patrimoniale et de la valeur de rentabilité.

7. DCF et multiples : les apports du guide 2026

Le DCF (actualisation des flux de trésorerie) actualise les flux futurs prévisionnels au coût moyen pondéré du capital, ajoute une valeur terminale, puis retranche l’endettement financier net pour obtenir la valeur des titres. Puissant mais exigeant : la valeur terminale y pèse souvent 70 % du total, ce qui en fait le point de vigilance numéro un.

Les multiples appliquent un coefficient de marché à un agrégat : valeur d’entreprise = multiple × EBE (de l’ordre de 4 à 7 pour une PME), dont on retranche la dette financière nette pour obtenir la valeur des titres. Le guide avertit : l’EBE (normé) n’est pas l’EBITDA (non normé), on ne croise pas les deux, et l’on privilégie les multiples d’EBIT et d’EBE.

8. Combiner : la grille de pondération du guide

Sauf société purement patrimoniale, on ne choisit pas une méthode, on les pondère — selon la nature de la société et selon que le paquet de titres emporte ou non le pouvoir de décision. Le guide reproduit, « à titre purement indicatif et sans caractère contraignant », la grille suivante (VM = valeur mathématique/patrimoniale ; VR = valeur de rentabilité) :

Point structurant, souvent ignoré : cette pondération différenciée « permet d’écarter l’usage d’une prime de contrôle ou d’une décote de minorité ». Autrement dit, l’administration traite le pouvoir par la pondération — pas par une prime ou une décote supplémentaire.

9. Primes et décotes : la zone sensible

La valeur pondérée est ajustée d’un facteur unique et argumenté. Le guide impose une appréciation globale du niveau, jamais un empilement mécanique. Ordres de grandeur admis par la jurisprudence (ce ne sont pas des barèmes) :

Trois règles de bon sens, souvent la cause des redressements :

• Pas de double emploi. On ne cumule pas une pondération minoritaire et une décote de minorité, ni une décote de minorité et une méthode qui l’intègre déjà (rendement, multiples). La décote de holding est globale : elle couvre déjà illiquidité et structure, et exclut toute autre décote.
• Cumul en cascade, pas en addition. Quand deux décotes de causes distinctes se justifient, elles se combinent de façon multiplicative : 20 % puis 20 % donnent 1 − (0,8 × 0,8) = 36 %, pas 40 %.
• Justifier, toujours. Une décote forfaitaire non démontrée est le premier motif de rectification. En pratique, au-delà de 40 % de décote globale, la charge de la preuve devient très lourde.

10. Les cas qui échappent aux formules

Titres démembrés (usufruit / nue-propriété)

Pour les droits de mutation à titre gratuit (donation, succession), la répartition suit le barème viager de l’article 669 du CGI — le seul vrai barème opposable du sujet — selon l’âge de l’usufruitier :

Ce barème vaut pour les mutations à titre gratuit. En cas de cession onéreuse d’un usufruit temporaire, c’est au contraire la valeur économique (actualisation des flux de dividendes prévisionnels) qui s’impose (CE 30 septembre 2019) : y appliquer le barème 669 est un motif classique de redressement.

Sociétés déficitaires, start-up, holdings animatrices

• Société en difficulté : le superprofit devient négatif, la rentabilité est écartée ; on bascule sur l’actif net, voire sur une valeur liquidative (ANR minoré des coûts de liquidation) si la disparition est probable.
• Start-up / jeune société : sans historique, la rentabilité est inopérante. On retient plutôt la dernière levée de fonds (valeur post-money), un DCF sur business plan, ou des multiples de chiffre d’affaires.
• Holding animatrice (qui conduit la politique du groupe) : elle « ne peut être réduite à une somme de participations », enjeu majeur pour le Dutreil et l’IFI ; la holding passive, elle, s’évalue par somme des parties, avec décote de holding éventuelle.
• Actions de préférence : nouveauté 2026, elles s’apprécient au regard de leurs droits financiers et politiques propres, sans comparaison mécanique avec les actions ordinaires.

11. Sécuriser son évaluation

Deux leviers réduisent fortement le risque. D’abord le rescrit valeur (article L. 18 du Livre des procédures fiscales) : avant une donation d’entreprise, on soumet à l’administration un dossier d’évaluation complet ; elle dispose de six mois pour répondre, et son accord exprès est opposable si la donation est enregistrée dans les trois mois. Nouveauté à connaître : la loi du 26 mai 2026 instaure un « silence vaut accord » à six mois, mais pour les seules PME au sens européen ; pour les autres, l’accord exprès reste requis (et les holdings non animatrices restent hors champ).

Ensuite, le dossier de valorisation motivé : un rapport multicritère, cohérent avec le guide, aux retraitements documentés et aux décotes justifiées au cas par cas. C’est lui qui, en pratique, renverse la difficulté probatoire — car l’administration doit prouver à la fois la sous-évaluation et la justesse de sa propre valeur —, sert de socle au rescrit, et démontre la bonne foi en cas de contrôle.

12. Ce qu’il faut retenir

• L’impôt se calcule sur la valeur vénale, une valeur unique, jamais une valeur comptable ou « fiscale » figée.
• Quatre familles de méthodes : patrimoniale (ANR), rentabilité (Gordon-Shapiro), rendement, goodwill — complétées en 2026 par le DCF et les multiples.
• On les pondère selon la nature de la société et le pouvoir conféré par les titres ; le minoritaire se traite par la pondération, pas par une décote de minorité.
• Décotes et primes s’apprécient globalement, sans double emploi, en cascade (multiplicatif) et non en addition ; elles doivent être justifiées.
• Le guide n’est pas opposable : sécurisez par un dossier motivé et, en amont d’une donation, par un rescrit valeur.