Montage patrimonial · Professions libérales en SEL
La holding patrimoniale au-dessus de votre SEL
Capter la quasi-totalité des bénéfices de votre société d’exercice dans une holding faiblement fiscalisée, pour réinvestir librement et préparer votre transmission. Un montage déjà courant chez les médecins, désormais ouvert aux infirmiers.
Le principe
Une SEL d’exercice, une holding qui capte les flux
On crée deux structures : votre SELAS qui porte l’activité libérale, et une holding patrimoniale de droit commun (SAS ou SARL à l’IS). Grâce aux actions de préférence, la holding ne détient qu’une part minoritaire du capital et des droits de vote (plafond réglementaire du quart), mais capte la quasi-totalité des droits aux dividendes.
Ce que vous y gagnez
Vous restez maître, la holding capitalise
Vous gardez la main
75,1 % du capital et des droits de vote en direct : vous restez largement majoritaire et seul maître de votre exercice, comme l’impose la réglementation.
Dividendes quasi défiscalisés
Les bénéfices remontent à la holding sous le régime mère-fille : imposition quasi nulle (quote-part de 5 %). La holding capitalise à plein.
Réinvestir et transmettre
Holding de droit commun, donc objet libre : immobilier locatif, placements financiers, et accueil de votre conjoint et de vos enfants pour la transmission.
Nouveau
Désormais possible pour les infirmiers (depuis décembre 2025)
Le décret n°2025-1216 du 11 décembre 2025 a réécrit l’article R4381-14 du Code de la santé publique : le quart au plus du capital d’une SEL d’auxiliaires médicaux peut être détenu par une personne ne répondant pas aux conditions des articles 46 ou 47 de l’ordonnance n°2023-77 — c’est exactement la place de votre holding patrimoniale. L’infirmier étant un auxiliaire médical (art. R4381-8), il bénéficie enfin du même montage que les médecins.
Majorité à l’exerçant
Article 46 de l’ordonnance 2023-77 : plus de la moitié du capital et des droits de vote au professionnel exerçant. Assuré par vos 75,1 %.
Tiers jusqu’au quart
Article 70 : un décret peut autoriser un tiers à détenir jusqu’au quart du capital. C’est ce qu’active le décret de décembre 2025 pour les auxiliaires médicaux.
Déconnexion des flux
Conseil d’État, 2 décembre 2019 : le plafond ne porte que sur le capital et les droits de vote, pas sur les dividendes. D’où les 24,9 % / 99 %.
Le bon véhicule
SPFPL ou holding de droit commun ?
Pour bâtir un patrimoine
Plafonnée à 24,9 % du capital, mais elle capte ≈ 99 % des flux via les actions de préférence. Objet libre, associés libres (conjoint, enfants), réinvestissement et transmission. C’est l’option patrimoniale.
Pour la sphère professionnelle
Peut monter jusqu’à 100 % de la SEL, mais objet contraint (participations dans des SEL de la même profession, immobilier pro), associés à 50 % minimum exerçants. Pas de logique patrimoniale libre.
Notre recommandation
Pour développer et transmettre votre patrimoine, la holding de droit commun à 24,9 % + actions de préférence est la solution la plus efficace : vous plafonnez le capital, mais captez l’essentiel des flux.
Ce que nous sécurisons
Les points de vigilance, gérés pour vous
SELAS obligatoire
Les actions de préférence n’existent qu’en société par actions. Si vous êtes en SELARL, on prévoit la transformation en SELAS en amont.
Pas de clause léonine
On laisse un résidu de dividendes (≈ 1 %) à l’exerçant pour respecter le Code civil, et la gouvernance reste à vous.
Conformité de l’Ordre
Dossier et communication à l’Ordre (ONI pour les infirmiers), montage documenté comme patrimonial : indépendance d’exercice préservée.
Notre intervention
Nous montons l’opération de A à Z
Statuts SELAS avec actions de préférence calibrées 24,9 % / 99 %, création de la holding, dossier auprès de votre Ordre, rapport de valorisation, cession de patientèle et business plan pour la banque. Un montage sur-mesure, sécurisé juridiquement.
Une opération en vue ?
Parlons-en lors d’un premier rendez-vous, sans engagement. Nous chiffrons et nous vous disons si l’opération a du sens.
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