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Apport-cession et report d’impôt (150-0 B ter) : le guide complet, à jour du durcissement 2026

Par Mathieu Bouvard, expert-comptable inscrit à l’Ordre de Paris Île-de-France. Mis à jour le 18 juillet 2026.

Vendre son entreprise sans payer immédiatement l’impôt sur la plus-value, réinvestir la trésorerie via une holding, préparer sa transmission : c’est toute la promesse de l’apport-cession. Un dispositif puissant, encadré par l’article 150-0 B ter du Code général des impôts — et que la loi de finances pour 2026 vient de durcir. Voici comment il fonctionne, où sont les pièges, et ce qui change réellement en 2026.

1. L’idée en une phrase

L’apport-cession consiste à apporter les titres de votre société d’exploitation à une holding que vous contrôlez, avant que celle-ci ne les revende. Grâce à l’article 150-0 B ter du CGI, la plus-value constatée lors de l’apport n’est pas imposée tout de suite : elle est placée en report d’imposition. La trésorerie de la vente reste ainsi logée dans la holding, à l’abri de l’impôt sur le revenu, pour être réinvestie ou transmise.

2. La condition de départ : contrôler la holding

Le report de l’article 150-0 B ter ne s’applique que si la société bénéficiaire de l’apport est soumise à l’impôt sur les sociétés et que vous la contrôlez. Vous êtes réputé la contrôler, notamment, si vous détenez — seul ou avec votre conjoint, vos ascendants, descendants, frères et sœurs — la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices. Une présomption de contrôle joue dès lors que vous détenez plus d’un tiers des droits sans qu’un autre associé n’en détienne davantage.

Si vous ne contrôlez pas la société bénéficiaire, vous relevez d’un autre régime, le sursis de l’article 150-0 B, dont les règles diffèrent. La distinction est structurante : c’est le contrôle qui fait basculer dans le régime du report, avec son obligation de réinvestissement.

Deux précisions importantes complètent ces conditions. D’abord, si l’apport s’accompagne d’une soulte (une somme d’argent versée en complément des titres), celle-ci ne doit pas dépasser 10 % de la valeur nominale des titres reçus ; au-delà, tout l’apport devient imposable, et même sous ce plafond la soulte est taxée immédiatement. Ensuite, et c’est une confusion fréquente : aucune durée de détention minimale des titres apportés n’est exigée avant l’apport. Le report s’applique quelle que soit leur ancienneté, y compris pour des titres souscrits peu avant, car le contrôle s’apprécie à la date de l’apport. Le délai de trois ans que l’on croit parfois devoir observer en amont est en réalité celui qui court en aval, du côté de la holding.

3. Les trois événements qui font tomber le report

Une fois le report acquis, il se poursuit tant que rien ne vient l’interrompre. Trois événements y mettent fin et rendent la plus-value imposable :

• La cession de vos titres de la holding — c’est-à-dire les titres que vous avez reçus en échange de votre apport. Leur vente, leur rachat ou leur annulation ferme le report, sans réinvestissement possible pour le sauver.
• La cession par la holding des titres apportés, dans les trois ans de l’apport — sauf si la holding réinvestit une partie du prix dans une activité économique (voir la section suivante). Au-delà de trois ans de détention, la holding peut vendre librement : le report n’est pas remis en cause.
• Le transfert de votre domicile fiscal hors de France, qui relève du dispositif d’exit tax.

4. Le cœur du dispositif : réinvestir — et ce qui change en 2026

C’est le point le plus technique, et celui que la loi de finances pour 2026 a modifié. Quand la holding vend les titres apportés dans les trois ans, le report n’est maintenu qu’à la condition de réinvestir une fraction du prix de cession dans une activité éligible, dans un délai imparti. La loi n° 2026-103 du 19 février 2026 a relevé ces exigences pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026.

Le pourcentage porte sur le prix de cession encaissé par la holding, et non sur la plus-value. Concrètement, pour une vente d’un million d’euros réalisée après le 21 février 2026, il faut réinvestir 700 000 euros dans les trois ans pour conserver le report.

Quels réinvestissements sont éligibles ?

Le remploi doit financer une véritable activité économique. Sont admis : le financement de moyens permanents d’exploitation d’une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière ; l’acquisition du contrôle d’une société opérationnelle ; la souscription au capital de sociétés opérationnelles ; ou la souscription de parts de certains fonds (FCPR, FPCI, SLP) respectant des quotas d’investissement dans des sociétés opérationnelles.

Sont en revanche exclus la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier. Et la loi 2026 a ajouté à la liste des exclusions, pour les cessions postérieures au 21 février 2026, les activités immobilières, financières, et de production d’énergie à revenus garantis.

5. Ce que coûte la chute du report

Si le report tombe, la plus-value placée en report devient imposable au titre de l’année de l’événement, aux taux en vigueur cette année-là : par défaut le prélèvement forfaitaire unique de 30 % (12,8 % d’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux), avec une option possible pour le barème progressif. Pour les apports réalisés depuis le 1er janvier 2013 — c’est-à-dire la quasi-totalité des dossiers actuels — aucun abattement pour durée de détention ne s’applique : l’impôt frappe la plus-value brute cristallisée à l’apport. La contribution exceptionnelle sur les hauts revenus peut s’y ajouter.

6. L’atout maître : la purge au décès

Voici la raison pour laquelle l’apport-cession est aussi un outil de transmission. Si vous conservez vos titres jusqu’à votre décès, la plus-value en report n’est jamais imposée : elle est définitivement purgée. Vos héritiers reçoivent les titres pour leur valeur au jour de la succession.

La donation des titres de la holding permet, elle aussi, de transmettre en transférant le report au donataire — à charge pour lui de conserver les titres pendant une durée minimale, portée par la loi 2026 à six ans (onze ans lorsque la holding a réinvesti via des fonds). S’il conserve jusqu’au terme, la plus-value est purgée à son profit.

7. Les erreurs qui coûtent cher

• Vendre trop vite ses propres titres de holding : cet événement ferme le report sans échappatoire. Il faut le distinguer de la vente par la holding des titres apportés, qui, elle, ouvre droit au réinvestissement.
• Sous-estimer l’assiette du remploi : 70 % du prix de vente, ce n’est pas 70 % de la plus-value. Sur des cessions à fort prix, l’effort de réinvestissement est considérable.
• Réinvestir dans du patrimonial : immobilier de rapport, placements financiers, activités désormais exclues… autant de remplois qui ne sécurisent pas le report.
• Rater le délai : deux ou trois ans passent vite, surtout quand le réinvestissement suppose de trouver la bonne cible opérationnelle.

8. Ce qu’il faut retenir

• L’apport à une holding contrôlée place la plus-value en report d’imposition automatique (art. 150-0 B ter du CGI).
• Le report tombe si vous cédez vos titres de holding, si la holding vend les titres apportés dans les 3 ans sans réinvestir, ou si vous quittez la France.
• Réinvestissement : depuis le 21 février 2026, il faut réinvestir 70 % du prix (contre 60 %) dans les 3 ans (contre 2), dans une activité opérationnelle éligible.
• Impôt si le report tombe : 30 % de la plus-value d’origine, sans abattement pour les apports depuis 2013.
• Conservé jusqu’au décès, le report est définitivement purgé : c’est un formidable levier de transmission.