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La SPFPL : la holding des professions libérales (médecins, avocats)
Le médecin, l’avocat ou le chirurgien-dentiste qui exerce en société d’exercice libéral (SEL) ne peut pas coiffer son cabinet d’une holding classique. La loi lui réserve un véhicule sur mesure : la SPFPL. Voici comment elle fonctionne, ce qu’elle permet réellement et quand elle devient pertinente.
1. Qu’est-ce qu’une SPFPL ?
La SPFPL, ou société de participations financières de professions libérales, est une société holding dont l’objet est de détenir des parts ou actions d’une ou plusieurs sociétés d’exercice libéral (SEL : SELARL, SELAS, SELAFA…). C’est l’équivalent, pour les professions réglementées, de la holding patrimoniale dont disposent les entrepreneurs du secteur commercial.
Sa particularité tient à son encadrement : parce qu’elle détient indirectement des structures d’exercice d’une profession réglementée (santé, droit, professions techniques du cadre de vie), son capital, ses associés et son objet obéissent à des règles déontologiques précises. On ne crée pas une SPFPL comme on crée une SAS de droit commun.
Le cadre juridique a été clarifié et harmonisé par l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, entrée en vigueur le 1er septembre 2024. Ce texte regroupe désormais l’essentiel des règles communes aux sociétés de professions libérales réglementées, qui dérivaient auparavant de la loi du 31 décembre 1990.
Qui peut en créer une ?
- Les professionnels de santé : médecins, chirurgiens-dentistes, pharmaciens, vétérinaires, infirmiers, masseurs-kinésithérapeutes…
- Les professions juridiques et judiciaires : avocats, notaires, commissaires de justice, administrateurs judiciaires…
- Les professions techniques et du cadre de vie : experts-comptables, commissaires aux comptes, géomètres-experts, architectes…
2. Pourquoi interposer une SPFPL au-dessus de sa SEL ?
L’intérêt n’est pas la rémunération du praticien (qui dépend de la SEL elle-même), mais ce que devient l’argent une fois qu’il a été distribué par la SEL. Trois leviers principaux justifient l’interposition d’une holding.
Capitaliser sans subir une seconde couche d’impôt
Quand un médecin perçoit directement les dividendes de sa SELARL, ceux-ci supportent le prélèvement forfaitaire unique (flat tax) de 31,4 % (12,8 % d’impôt sur le revenu plus 18,6 % de prélèvements sociaux). Quand ces mêmes dividendes remontent vers une SPFPL bénéficiant du régime mère-fille, ils sont quasi exonérés (voir section 3). La trésorerie reste disponible pour investir, financer d’autres acquisitions ou se constituer un patrimoine.
Financer le rachat d’un cabinet ou de parts
La SPFPL peut emprunter pour acquérir les titres d’une SEL, puis rembourser cet emprunt avec les dividendes que la SEL lui verse. L’effet de levier est puissant : le remboursement se fait avec des sommes peu fiscalisées au niveau de la holding, là où un rachat en direct supposerait de dégager des revenus lourdement imposés.
Préparer la transmission
La holding structure la détention : entrée progressive d’un associé, donation de titres aux enfants, future cession du cabinet. Elle prépare le terrain pour les dispositifs de transmission (donation, pacte Dutreil).
3. Le régime mère-fille : le cœur de l’intérêt fiscal
La SPFPL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Lorsqu’elle reçoit des dividendes de sa SEL, elle peut, sous conditions, opter pour le régime mère-fille des articles 145 et 216 du Code général des impôts. Les dividendes sont alors exonérés à hauteur de 95 % : seule une quote-part de frais et charges de 5 % est réintégrée au résultat imposable de la holding.
Les conditions à respecter
- La SPFPL doit détenir au moins 5 % du capital de la SEL distributrice ;
- les titres doivent être conservés pendant au moins deux ans ;
- la holding et la fille doivent toutes deux être soumises à l’IS.
Sur la quote-part de 5 % réintégrée, la SPFPL paie l’IS au taux de droit commun. Rappelons les taux 2026 : 15 % jusqu’a 42 500 euros de bénéfice (pour les PME éligibles), puis 25 % au-dela.
Exemple — La SELARL du Dr Martin distribue 100 000 euros de dividendes.
Cas n° 1, perception en direct par le médecin : flat tax de 31,4 %, soit 31 400 euros d’impôt. Il lui reste 68 600 euros, mais qui sortent de toute logique d’investissement professionnel.
Cas n° 2, remontée vers la SPFPL au régime mère-fille : quote-part imposable de 5 000 euros (5 % de 100 000), IS à 25 % sur cette quote-part, soit 1 250 euros. La holding conserve 98 750 euros de trésorerie disponible pour rembourser un emprunt ou réinvestir. Tant que l’argent reste dans la SPFPL, l’écart de financement est considérable.
4. SELARL ou SELAS sous la holding : que choisir ?
La SPFPL peut coiffer une SELARL comme une SELAS. Depuis la réforme entrée en vigueur le 1er janvier 2024, la rémunération de l’associé qui exerce son activité libérale au sein de la SEL est imposée dans la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC), quelle que soit la forme retenue. Le choix entre SELARL et SELAS ne se joue donc pas, sur ce point, sur une opposition simpliste TNS contre assimilé-salarié.
Le choix se fait plutôt sur la gouvernance, les règles de cession de titres, l’organisation des pouvoirs et la souplesse statutaire. Ce qui compte pour la stratégie holding, c’est que la SEL soit à l’IS et distribue des dividendes éligibles au régime mère-fille : sur ce terrain, SELARL et SELAS sont à égalité.
| Critère | Niveau SEL (filiale) | Niveau SPFPL (holding) |
|---|---|---|
| Imposition des bénéfices | IS (15 % puis 25 %) | IS sur la quote-part de 5 % |
| Rémunération de l’associé exerçant | Imposée en BNC | Sans objet (la holding n’exerce pas) |
| Dividendes reçus | — | Exonérés à 95 % (mère-fille) |
| Objet | Exercice de la profession | Détention de titres de SEL |
5. Aller plus loin : l’intégration fiscale
Lorsque la SPFPL détient au moins 95 % du capital et des droits de vote de sa SEL, elle peut opter pour l’intégration fiscale (article 223 A du CGI). La holding devient alors seule redevable de l’IS pour le groupe.
Deux avantages par rapport au simple régime mère-fille :
- la quote-part de frais et charges sur les dividendes intragroupe tombe de 5 % a 1 % ;
- les déficits de la holding (intérêts d’emprunt notamment) s’imputent immédiatement sur les bénéfices de la SEL, ce qui est précieux dans un montage de rachat à crédit.
L’option est valable cinq ans, renouvelable, et le seuil de 95 % doit être respecté de manière continue. Ce schéma est particulièrement adapté quand la holding a emprunté pour racheter le cabinet : les intérêts viennent neutraliser une partie du bénéfice imposable du groupe.
6. Transmettre son cabinet via la SPFPL
La holding est un outil de transmission à part entière. Une fois les titres de la SEL logés dans la SPFPL, plusieurs dispositifs deviennent mobilisables, sous réserve du respect des règles déontologiques de détention du capital.
Donation de titres aux enfants
Chaque parent peut donner à chaque enfant jusqu’a 100 000 euros en franchise de droits, et ce tous les 15 ans. S’y ajoute le don familial de sommes d’argent de 31 865 euros sous conditions d’âge.
Le pacte Dutreil
Lorsque les conditions d’engagement de conservation sont réunies, le pacte Dutreil permet de transmettre les titres avec un abattement de 75 % sur leur valeur taxable aux droits de donation ou de succession. Sur la transmission d’un cabinet de forte valeur, l’économie est majeure.
7. Les contraintes à ne pas sous-estimer
La SPFPL n’est pas un véhicule magique. Plusieurs limites doivent être pesées avant de se lancer.
- Détention du capital encadrée : selon la profession, le capital et les droits de vote de la SPFPL doivent rester majoritairement entre les mains de professionnels exerçant. Les règles diffèrent fortement entre médecins, avocats et professions techniques.
- Monoprofessionnalité fréquente : pour la santé notamment, une SPFPL ne peut en principe détenir que des SEL exerçant la même profession.
- Coûts et formalisme : double comptabilité, deux liasses, frais de constitution et de gestion. La structure ne devient rentable qu’au-dela d’un certain niveau de bénéfices et de distributions.
- Argent bloqué dans la holding : la quasi-exonération n’a d’intérêt que si l’on réinvestit. Sortir l’argent pour son train de vie ramène à la flat tax.
8. Quand la SPFPL devient-elle pertinente ?
En pratique, l’interposition d’une holding se justifie surtout dans trois situations : vous rachetez un cabinet ou des parts à crédit et voulez optimiser le remboursement ; vous dégagez des bénéfices nettement supérieurs à vos besoins personnels et souhaitez capitaliser ; vous préparez la transmission de votre patientèle ou clientèle à un associé ou à vos enfants.
À l’inverse, si vous débutez, si vos revenus servent intégralement votre train de vie ou si vous n’avez pas de projet d’acquisition ni de transmission, la SPFPL ajoute surtout de la complexité. Le bon réflexe est de faire chiffrer le montage avant de décider.
FAQ
Un médecin peut-il créer une holding classique au lieu d’une SPFPL ?
Non. Pour détenir les titres d’une société d’exercice d’une profession réglementée, seule la SPFPL est autorisée. Une holding de droit commun (SAS, SARL classique) ne peut pas coiffer une SEL d’exercice. La SPFPL est le véhicule dédié et obligatoire.
La SPFPL fait-elle baisser mes cotisations sociales ?
Ce n’est pas son objet principal. La rémunération de l’associé qui exerce dans la SEL est imposée en BNC et suit ses propres règles sociales, indépendamment de la holding. L’intérêt de la SPFPL porte sur le sort des dividendes (régime mère-fille), la capitalisation et la transmission, pas sur la mécanique de votre rémunération.
Combien me coûte concrètement la remontée de dividendes ?
Au régime mère-fille, 5 % des dividendes sont réintégrés et taxés à l’IS. Sur 100 000 euros remontés, cela représente environ 1 250 euros d’IS au taux de 25 %, contre 31 400 euros de flat tax si vous percevez ces dividendes en direct. L’écart finance vos remboursements et vos investissements, tant que l’argent reste dans la holding.
Faut-il détenir 95 % de la SEL pour profiter de la holding ?
Non pour le régime mère-fille, qui ne suppose qu’une détention d’au moins 5 % et une conservation de deux ans. Le seuil de 95 % concerne uniquement l’intégration fiscale, option plus avancée qui abaisse la quote-part à 1 % et permet d’imputer les déficits de la holding sur les bénéfices de la SEL.
La SPFPL est-elle adaptée à un avocat comme à un médecin ?
Oui, mais les règles de détention du capital diffèrent. Les SPFPL d’avocats peuvent, dans certaines limites, détenir des SEL de plusieurs professions juridiques et judiciaires, alors que les SPFPL de santé sont en principe monoprofessionnelles. Le montage doit toujours être validé au regard de la déontologie de votre profession.
Pour aller plus loin
- S’installer en libéral (infirmier IDEL, kinésithérapeute) : les étapes et le bon statut
- Médecin remplaçant : quel statut et quelle fiscalité en 2026 ?
- Professionnel de santé : pourquoi et comment passer en société (SEL) en 2026
Une SPFPL est-elle pertinente pour votre cabinet ?
Rachat de parts, capitalisation, transmission : nous chiffrons le montage avant que vous ne décidiez, et nous vérifions sa conformité déontologique. Échangeons sur votre situation.
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