Passer en SELARL ou en SELAS permet à un professionnel libéral réglementé de loger son activité dans une société soumise à l’impôt sur les sociétés, de lisser sa rémunération et de capitaliser, mais deux règles fiscales et sociales structurent désormais ce choix : la rémunération technique de l’associé est imposée en bénéfices non commerciaux (BNC) depuis l’imposition des revenus 2024, et la fraction des dividendes supérieure à 10 % du capital social, des primes d’émission et du compte courant est soumise aux cotisations des indépendants. Ce guide vous aide à arbitrer en connaissance de cause.
Qu’est-ce qu’une société d’exercice libéral (SEL) ?
La société d’exercice libéral est une forme juridique créée pour permettre aux membres des professions libérales réglementées (santé, droit, expertise comptable, architecture, vétérinaires, etc.) d’exercer leur activité sous forme de société de capitaux, tout en respectant les règles déontologiques de leur ordre professionnel. Elle décline les sociétés commerciales classiques : la SELARL correspond à la SARL, la SELAS à la SAS, la SELAFA à la société anonyme et la SELCA à la société en commandite par actions.
La SEL n’est pas un simple habillage. Elle dispose de la personnalité morale, détient le droit d’exercer la profession, facture les actes et perçoit les honoraires. Le professionnel y exerce en qualité d’associé, le plus souvent en y consacrant son activité technique. L’inscription au tableau de l’ordre concerne à la fois la société et chaque associé exerçant.
Pourquoi exercer en société plutôt qu’en nom propre ?
L’exercice en SEL répond à plusieurs objectifs patrimoniaux et économiques que l’exercice en entreprise individuelle ne permet pas aussi facilement.
- Imposition du résultat à l’IS. Le bénéfice de la société est soumis à l’impôt sur les sociétés au taux réduit de 15 % jusqu’à 42 500 euros de bénéfice, puis 25 % au-delà, et non au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Le résultat conservé dans la société n’est imposé qu’à l’IS, ce qui peut alléger nettement la pression fiscale par rapport à une imposition intégrale en BNC au barème.
- Lissage de la rémunération. Vous décidez du montant de votre rémunération annuelle, indépendamment du résultat encaissé. Le bénéfice non distribué reste dans la société et permet de lisser des années irrégulières.
- Capitalisation et financement. La trésorerie laissée dans la société, imposée seulement à l’IS, peut financer du matériel, des locaux ou le rachat d’une patientèle. La société présente une surface financière plus lisible pour les banques.
- Transmission. Les parts ou actions se cèdent plus simplement qu’un fonds libéral, et une holding peut organiser une reprise progressive par un associé ou un repreneur.
Le passage en société a aussi un coût et des contraintes : honoraires de constitution, comptabilité plus lourde, formalisme des assemblées, et désormais une comptabilité BNC propre à l’associé. L’intérêt doit s’apprécier au cas par cas, en fonction du niveau de bénéfice et des besoins réels de capitalisation.
La réforme majeure : la rémunération technique imposée en BNC depuis 2024
C’est le changement le plus important de ces dernières années. Jusqu’en 2023, la rémunération versée par la SEL à son associé pour son activité libérale était déclarée en traitements et salaires, par tolérance administrative. Cette tolérance a été abrogée à compter du 1er janvier 2024.
Depuis l’imposition des revenus 2024, la rémunération perçue par l’associé au titre de son activité libérale, dite activité technique, est imposée dans la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC). L’administration l’a confirmé au Bulletin officiel des finances publiques, à la suite de plusieurs décisions du Conseil d’État. Le critère retenu est l’absence de lien de subordination : l’associé qui exerce son art en toute indépendance technique relève des BNC, et non du salariat.
Seule la rémunération des fonctions de direction (mandat social) peut échapper aux BNC. Pour un gérant de SELARL ou un dirigeant de SELCA, cette part de mandat peut relever de l’article 62 du CGI ; pour un président de SELAS, elle relève des traitements et salaires. Lorsque la rémunération technique et la rémunération de mandat ne peuvent pas être distinguées chez un gérant majoritaire de SELARL ou un gérant de SELCA, l’ensemble demeure imposé selon l’article 62 du CGI.
Les conséquences pratiques de l’imposition en BNC
Ce basculement n’est pas qu’une question de case sur la déclaration. Il crée de véritables obligations comptables pour l’associé.
- Tenue d’une comptabilité BNC. L’associé doit suivre ses recettes (sa rémunération) et ses dépenses professionnelles personnelles selon les règles des BNC.
- Déclaration contrôlée et liasse 2035. Au-delà des seuils du micro-BNC, l’associé dépose une déclaration n° 2035 propre, distincte de la liasse de la SEL.
- Perte de l’abattement de 10 %. En traitements et salaires, l’associé bénéficiait de l’abattement forfaitaire de 10 % pour frais professionnels. En BNC au régime de la déclaration contrôlée, cet abattement disparaît : seuls les frais réels et justifiés sont déductibles.
- Adhésion possible à une association de gestion agréée pour sécuriser le résultat déclaré.
Les charges liées à l’exploitation (loyer, personnel, matériel, assurances) restent supportées par la SEL. L’associé ne déduit, dans sa 2035 personnelle, que les frais qui lui sont propres et qu’il engage réellement, comme certains frais de déplacement domicile-travail. Un arbitrage fin entre frais portés par la société et frais portés par l’associé est à organiser avec votre expert-comptable.
La règle des 10 % sur les dividendes : ne pas la confondre avec la réforme BNC
Il s’agit d’une règle différente, plus ancienne, mais tout aussi structurante. Ne la confondez pas avec l’imposition BNC de la rémunération technique : l’une concerne la rémunération du travail, l’autre concerne les dividendes (rémunération du capital).
La fraction des dividendes supérieure à 10 % du capital social, des primes d’émission et des sommes versées en compte courant d’associé est soumise aux cotisations sociales des travailleurs indépendants (Urssaf et caisse de retraite). En dessous de ce seuil de 10 %, les dividendes ne supportent que les prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine.
Cette règle s’applique aujourd’hui à toutes les SEL. Historiquement prévue pour le gérant majoritaire de SELARL, elle a été étendue, à la suite de la jurisprudence de la Cour de cassation et de la loi de financement de la sécurité sociale, aux associés des autres SEL, dont les SELAS. Concrètement, la base d’exonération de 10 % est calculée sur le capital, les primes d’émission et le compte courant : plus ces postes sont élevés, plus la part de dividendes exonérée de cotisations est importante.
| Élément | Réforme BNC 2024 | Règle des 10 % sur dividendes |
|---|---|---|
| Ce qui est visé | La rémunération de l’activité technique | Les dividendes distribués à l’associé |
| Nature | Règle fiscale (catégorie d’imposition) | Règle sociale (assiette de cotisations) |
| Effet | Imposition en BNC, perte de l’abattement de 10 % | Cotisations TNS sur la fraction au-delà de 10 % du capital, primes et compte courant |
| Application | Depuis l’imposition des revenus 2024 | Ancienne pour la SELARL, étendue à toutes les SEL |
Le statut social du dirigeant : TNS ou assimilé salarié
Le choix entre SELARL et SELAS détermine d’abord le statut social du dirigeant, qui ne concerne que sa rémunération de mandat.
- Gérant majoritaire de SELARL : travailleur non salarié (TNS). Il relève de la sécurité sociale des indépendants. Les cotisations sont plus faibles (de l’ordre de 40 à 45 % du net), mais la protection sociale, notamment la retraite, est moins étendue à cotisation égale.
- Président de SELAS : assimilé salarié. Sa rémunération de mandat relève du régime général. Les charges sociales sont plus élevées (environ 75 à 80 % du net), mais la couverture sociale est plus complète. Attention : il ne cotise pas à l’assurance chômage.
Ce paramètre doit toujours se lire avec la réforme BNC : la rémunération technique, elle, supporte les cotisations TNS via la déclaration sociale des indépendants, quelle que soit la forme de la société, puisqu’elle rémunère l’exercice libéral et non le mandat.
SELARL ou SELAS : ce qui les distingue encore
Au-delà du statut social, les deux formes diffèrent par leur gouvernance et leur souplesse.
| Critère | SELARL | SELAS |
|---|---|---|
| Statut social du dirigeant (mandat) | Gérant majoritaire : TNS | Président : assimilé salarié |
| Charges sociales sur le mandat | Plus faibles | Plus élevées, couverture renforcée |
| Gouvernance | Cadre légal encadré (gérance) | Grande liberté statutaire |
| Souplesse des organes et des droits de vote | Limitée | Forte (actions, clauses sur mesure) |
| Accueil d’investisseurs | Moins adaptée | Souvent préférée |
En pratique, la SELARL est souvent retenue pour optimiser le coût des charges sociales sur la rémunération de mandat, tandis que la SELAS est privilégiée pour la souplesse de gouvernance, l’accueil d’associés ou une meilleure protection sociale du dirigeant. Depuis l’application uniforme de la règle des 10 % sur les dividendes, l’écart entre les deux formes sur ce point précis s’est fortement réduit.
La holding SPFPL au-dessus de la SEL
La société de participations financières de professions libérales (SPFPL) est une holding dédiée aux libéraux réglementés, qui détient les titres d’une ou plusieurs SEL. Elle constitue un outil puissant de structuration et de transmission.
Son intérêt principal tient au régime mère-fille (articles 145 et 216 du CGI). Lorsque la SPFPL détient au moins 5 % du capital de la SEL et conserve les titres au moins deux ans, les dividendes remontés de la SEL vers la holding sont exonérés d’IS à hauteur de 95 %. Seule une quote-part de frais et charges de 5 % est réintégrée dans le résultat de la holding. Au taux normal de l’IS de 25 %, la remontée de dividendes ne supporte donc qu’une imposition résiduelle d’environ 1,25 %.
Concrètement, la SPFPL permet de faire remonter la trésorerie de la SEL de façon quasi neutre fiscalement, de la réinvestir, de financer le rachat d’une autre structure ou d’organiser l’entrée d’un associé. Les dividendes versés par la SEL à la SPFPL ne sont en principe pas soumis aux cotisations sociales TNS, puisqu’ils ne sont pas appréhendés personnellement par l’associé exerçant.
Le montage holding doit être construit avec rigueur : le respect des seuils de détention professionnelle imposés par l’ordre, la durée de conservation des titres et la justification économique des opérations sont déterminants. Un montage mal calibré peut faire perdre l’avantage du régime mère-fille ou attirer un redressement. Cet article a une valeur pédagogique et non contractuelle.
Questions fréquentes
Ma rémunération de SEL est-elle toujours imposée comme un salaire ?
Non. Depuis l’imposition des revenus 2024, la part qui rémunère votre activité technique est imposée en bénéfices non commerciaux (BNC), avec tenue d’une comptabilité BNC et, le plus souvent, une déclaration n° 2035 personnelle. Seule la rémunération de vos fonctions de direction peut relever de l’article 62 du CGI ou des traitements et salaires.
Vais-je perdre l’abattement de 10 % ?
Oui, sur la part imposée en BNC au régime de la déclaration contrôlée. L’abattement forfaitaire de 10 % pour frais professionnels n’existe pas en BNC : vous ne déduisez que vos frais réels et justifiés. C’est un point à anticiper dans le calcul de votre net après impôt.
Tous mes dividendes seront-ils soumis aux cotisations sociales ?
Non. Seule la fraction supérieure à 10 % du capital social, des primes d’émission et de votre compte courant d’associé est soumise aux cotisations des indépendants. La part inférieure à ce seuil ne supporte que les prélèvements sociaux du patrimoine. Cette règle s’applique aujourd’hui à toutes les SEL.
SELARL ou SELAS : laquelle choisir ?
Cela dépend de vos priorités. La SELARL avec gérance majoritaire allège les charges sociales sur la rémunération de mandat (statut TNS). La SELAS offre une gouvernance souple et une protection sociale renforcée du président (assimilé salarié). Sur les dividendes, les deux formes sont désormais traitées de la même façon par la règle des 10 %.
Pour aller plus loin
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- La SPFPL : la holding des professions libérales (médecins, avocats)
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