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PLF 2027 et apport-cession : la fin de la purge du 150-0 B ter en cas de donation
Depuis des années, l’apport-cession constitue l’un des montages patrimoniaux les plus prisés des dirigeants qui préparent la vente de leur société. En plaçant la plus-value d’apport en report d’imposition grâce à l’article 150-0 B ter du code général des impôts, puis en transmettant les titres de la holding par donation ou au décès, il était possible d’effacer définitivement cette plus-value. Le projet de loi de finances pour 2027, déposé à l’Assemblée nationale le 1er octobre 2026, remettrait en cause ce pilier. Attention toutefois : ce texte est en débat et n’a pas été voté. Nous vous proposons une lecture mesurée de ce que changerait réellement l’article 5 du projet, et de ce qui, à l’inverse, est déjà en vigueur.
Comprendre le mécanisme de l’apport-cession avant toute chose
L’apport-cession repose sur une séquence d’opérations parfaitement encadrée par la doctrine et la jurisprudence. Un dirigeant qui envisage de céder son entreprise commence par apporter les titres de sa société d’exploitation à une société holding soumise à l’impôt sur les sociétés qu’il contrôle. Cet apport dégage une plus-value, calculée entre le prix de revient des titres et leur valeur au jour de l’apport. En principe, cette plus-value serait immédiatement imposable. Mais l’article 150-0 B ter du code général des impôts prévoit un report automatique de l’imposition, à la condition que l’apport soit réalisé au profit d’une société contrôlée par l’apporteur.
La holding procède ensuite à la cession des titres reçus. Si cette cession intervient dans un délai court après l’apport, le maintien du report est subordonné à une obligation de réinvestissement : la holding doit réemployer une fraction significative du produit de cession dans une activité économique éligible, dans un délai déterminé. Ce réinvestissement peut prendre la forme d’une acquisition d’un fonds de commerce, d’une prise de participation dans une société opérationnelle, ou de la souscription au capital de sociétés exerçant une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière.
Un report, et non une exonération
Il faut insister sur un point que beaucoup de dirigeants confondent : le report d’imposition n’est pas une exonération. La plus-value existe bel et bien, elle est simplement gelée. Dans le régime actuel, cette plus-value en report finit par être purgée, c’est-à-dire effacée, dans certaines situations de transmission à titre gratuit. C’est précisément cet effet de purge que le projet de loi de finances pour 2027 entend supprimer.
Le relèvement du quota de réinvestissement à 70 pour cent : déjà applicable
Avant d’aborder la mesure phare du projet de loi, il convient de distinguer une évolution qui, elle, est déjà entrée en application. Le quota de réinvestissement exigé pour maintenir le report d’imposition a été relevé à 70 pour cent, contre 60 pour cent auparavant. Ce nouveau seuil s’applique aux cessions de titres par la holding intervenant à compter du 21 février 2026.
Concrètement, lorsque la holding cède les titres apportés dans le délai qui impose un réinvestissement, elle doit désormais réemployer au moins 70 pour cent du produit de cession dans une activité économique éligible, et non plus 60 pour cent. Cette contrainte accrue réduit la part du produit de cession que le dirigeant peut conserver en trésorerie libre au sein de la holding. Elle renforce la vocation réellement entrepreneuriale du dispositif : l’apport-cession doit financer un nouveau projet économique, et non servir de simple coffre-fort.
Ne confondez pas les deux évolutions. Le passage du quota de réinvestissement à 70 pour cent est une règle déjà en vigueur depuis le 21 février 2026 : elle s’impose à toutes les cessions réalisées depuis cette date. La fin de la purge en cas de donation ou de succession, elle, relève du projet de loi de finances pour 2027 : elle n’est pour l’instant qu’un projet, en débat au Parlement, et nullement votée.
Ce que changerait l’article 5 du projet de loi de finances pour 2027
L’article 5 du projet de loi de finances pour 2027, enregistré sous le numéro 3210 à l’Assemblée nationale, procéderait à une modification d’apparence technique mais de portée considérable. Le texte remplacerait, au sein de l’article 150-0 B ter du code général des impôts, les mots « cession à titre onéreux » par le mot « transmission ». Il abrogerait par ailleurs le paragraphe II de ce même article.
Cette substitution de vocabulaire transformerait la nature même du report. Aujourd’hui, le report d’imposition porte sur une plus-value, et c’est cette plus-value qui peut être purgée lors d’une transmission à titre gratuit. Demain, si le texte était adopté en l’état, le report ne serait plus qu’un report de paiement : l’impôt serait considéré comme dû, et son recouvrement simplement différé. La différence est capitale, car une plus-value peut s’effacer, tandis qu’une dette d’impôt dont le paiement est reporté finit toujours par devenir exigible.
La donation et la succession deviendraient des faits générateurs
Dans le régime projeté, une donation des titres de la holding reçus en échange de l’apport, ou leur transmission par voie de succession au décès du dirigeant, déclencherait l’exigibilité de l’impôt placé en report. Autrement dit, la transmission à titre gratuit, loin de purger la plus-value, rendrait l’impôt payable. Le texte prévoirait néanmoins un aménagement : le paiement pourrait, sous conditions, être étalé sur une durée de cinq ans, afin d’éviter un prélèvement brutal au moment d’une donation ou d’un décès.
Cette mesure mettrait fin à l’un des usages les plus répandus de l’apport-cession dans les stratégies de transmission patrimoniale. Le dirigeant qui apportait sa société à une holding, cédait l’entreprise, puis donnait les titres de la holding à ses enfants dans la perspective d’un effacement de la plus-value d’apport ne bénéficierait plus de cet effet. L’apport-cession resterait un outil de pilotage de la fiscalité dans le temps, mais cesserait d’être un instrument d’exonération définitive.
Avant et après le projet : une comparaison synthétique
| Situation | Régime actuel | Avec le projet de loi de finances 2027 |
|---|---|---|
| Nature du report | Report d’imposition d’une plus-value | Report de paiement d’un impôt dû |
| Donation des titres de la holding | Purge possible de la plus-value d’apport | Exigibilité de l’impôt en report |
| Décès du dirigeant | Effacement de la plus-value transmise | Exigibilité de l’impôt en report |
| Modalités de paiement | Sans objet en cas de purge | Étalement possible sur cinq ans, sous conditions |
| Quota de réinvestissement | 70 pour cent depuis le 21 février 2026 | 70 pour cent (inchangé par le projet) |
| Statut du texte | Droit en vigueur | En débat, non voté |
Un cas chiffré pour mesurer l’impact de la fin de la purge
Prenons l’exemple d’un dirigeant qui détient les titres de sa société d’exploitation pour un prix de revient de 200 000 euros. Il apporte ces titres à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés qu’il contrôle, pour une valeur de 3 000 000 euros. La plus-value d’apport ressort donc à 2 800 000 euros, placée en report au titre de l’article 150-0 B ter.
La holding cède ensuite les titres pour 3 000 000 euros et respecte son obligation de réinvestissement de 70 pour cent, soit 2 100 000 euros réemployés dans une activité économique éligible. Le report de la plus-value d’apport est maintenu.
Dans le régime actuel, si le dirigeant donne un jour les titres de la holding à ses deux enfants et que les conditions de conservation sont respectées, la plus-value d’apport de 2 800 000 euros peut être purgée. En retenant une imposition théorique au prélèvement forfaitaire unique de 30 pour cent, c’est près de 840 000 euros d’impôt et de prélèvements sociaux qui disparaissent définitivement.
Avec le projet de loi de finances pour 2027, cette même donation déclencherait au contraire l’exigibilité de l’impôt en report. Le dirigeant, ou les donataires selon les modalités retenues, devraient acquitter l’imposition correspondante, estimée ici à environ 840 000 euros, avec la possibilité d’un étalement sur cinq ans. L’écart entre les deux scénarios, de l’ordre de 840 000 euros, illustre à lui seul l’ampleur du changement projeté.
Ces montants sont donnés à titre strictement illustratif. Le calcul réel dépend de nombreux paramètres propres à chaque dossier, notamment la durée de détention, les abattements éventuels et la composition du foyer. Seule une étude personnalisée permet de chiffrer votre situation.
Quelles conséquences pour les stratégies patrimoniales des dirigeants
Si le texte était adopté, les dirigeants ayant déjà réalisé un apport-cession devraient réexaminer leurs projets de transmission. La donation des titres de la holding ne serait plus un moyen d’effacer la plus-value, mais un événement déclenchant le paiement de l’impôt. Cela ne signifie pas que l’apport-cession perdrait tout intérêt. Le report de paiement conserverait un avantage de trésorerie non négligeable, puisque l’impôt ne serait pas acquitté au moment de l’apport, mais seulement lors de la transmission, avec un étalement possible.
Pour les dirigeants qui n’ont pas encore engagé leur opération, la prudence commande d’intégrer dès maintenant cette incertitude dans la réflexion. Les arbitrages entre cession directe, apport-cession et autres schémas de transmission devraient être repensés à la lumière du texte en discussion, tout en gardant à l’esprit qu’il pourrait être amendé, voire abandonné, au cours de la navette parlementaire.
Anticiper sans précipitation
Il serait imprudent de réaliser une opération dans la seule intention de devancer une réforme qui n’est pas votée. À l’inverse, ignorer le signal envoyé par le législateur serait tout aussi risqué. La bonne posture consiste à faire analyser votre situation par un professionnel, afin d’évaluer les scénarios possibles et de conserver la souplesse nécessaire quelle que soit l’issue du débat parlementaire. Un apport-cession bien construit reste un formidable levier de réinvestissement entrepreneurial, à condition d’en comprendre les nouvelles limites.
Foire aux questions
Le projet de loi de finances pour 2027 est-il déjà applicable ?
Non. Le projet de loi de finances pour 2027, déposé le 1er octobre 2026 sous le numéro 3210, est en débat au Parlement. Il n’a pas été voté et pourrait être modifié ou abandonné. Seul le relèvement du quota de réinvestissement à 70 pour cent, distinct de ce projet, est déjà en vigueur depuis le 21 février 2026.
Qu’est-ce que la purge de la plus-value en report ?
La purge désigne l’effacement définitif de la plus-value d’apport placée en report au titre de l’article 150-0 B ter du code général des impôts. Dans le régime actuel, une transmission à titre gratuit des titres de la holding peut entraîner cette purge, de sorte que la plus-value n’est jamais imposée. Le projet de loi de finances pour 2027 supprimerait cet effet.
Que changerait exactement l’article 5 du projet ?
L’article 5 remplacerait les mots « cession à titre onéreux » par le mot « transmission » dans l’article 150-0 B ter, et abrogerait le paragraphe II de cet article. Le report d’imposition deviendrait un simple report de paiement, et une donation ou une succession rendrait l’impôt exigible, avec un étalement possible sur cinq ans sous conditions.
Faut-il réaliser mon apport-cession avant la fin de l’année ?
Aucune règle générale ne peut être posée. La décision dépend de votre projet entrepreneurial, de votre horizon de transmission et de votre situation familiale. Nous vous déconseillons d’agir dans la seule précipitation d’une réforme non votée. Une étude personnalisée est indispensable avant toute opération.
Le quota de réinvestissement de 70 pour cent concerne-t-il toutes les opérations ?
Ce seuil s’applique aux cessions de titres par la holding intervenant à compter du 21 février 2026, lorsque le réinvestissement est requis pour maintenir le report. Les opérations réalisées avant cette date restaient soumises au quota de 60 pour cent.
L’apport-cession garde-t-il un intérêt si le texte est adopté ?
Oui, mais sa logique changerait. Il resterait un outil de pilotage de la fiscalité dans le temps, grâce au report de paiement et à son étalement possible, ainsi qu’un cadre pour réinvestir dans de nouveaux projets économiques. Il cesserait en revanche d’être un instrument d’exonération définitive par la transmission à titre gratuit.
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