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Pharmacien : SEL, SPFPL et rachat d’officine (le guide 2026)
Racheter une officine, c’est souvent l’opération d’une vie : un actif de plus d’un million et demi d’euros, un financement long, une équipe à reprendre et un cadre déontologique parmi les plus stricts de toutes les professions libérales. Choisir la bonne structure d’exercice, comprendre l’intérêt d’une holding SPFPL et savoir lire une valorisation vous fait gagner du temps, de la sécurité et, très concrètement, de l’argent. Ce guide 2026 fait le tour de la question, du montage juridique à la retraite CAVP, avec un exemple chiffré.
1. Les structures d’exercice de la pharmacie
Contrairement à un commerce ordinaire, une officine ne peut être détenue et exploitée que par des pharmaciens. Le capital et les droits de vote sont réservés à la profession, et l’Ordre veille au respect de cette règle. Plusieurs cadres juridiques coexistent, chacun avec sa logique fiscale et sociale.
- L’exercice en nom propre — Vous exploitez le fonds en entreprise individuelle. Simple, mais l’intégralité du bénéfice est soumise à l’impôt sur le revenu et aux cotisations sociales, sans effet de levier pour le remboursement d’un emprunt de reprise.
- La SELARL et la SELAS — Sociétés d’exercice libéral à responsabilité limitée ou par actions simplifiée, ce sont aujourd’hui les véhicules de référence. Elles relèvent de l’impôt sur les sociétés, ce qui permet de rembourser la dette avec des bénéfices taxés à 15 % puis 25 % plutôt qu’au barème progressif de l’IR.
- La SNC — Historiquement fréquente entre deux titulaires associés, la société en nom collectif reste transparente fiscalement (chaque associé est imposé à l’IR sur sa quote-part) et engage la responsabilité indéfinie et solidaire des associés. Elle est de moins en moins choisie pour une reprise financée.
- La détention réservée — Dans une SEL de pharmaciens, plus de la moitié du capital et des droits de vote doit être détenue par des pharmaciens exerçant dans la société. Le solde peut revenir à d’autres pharmaciens ou à une SPFPL. Un non-pharmacien ne peut pas prendre le contrôle.
Depuis la réforme des professions libérales réglementées (ordonnance du 8 février 2023 et ses décrets d’application), les règles ont été clarifiées mais l’esprit demeure : l’indépendance professionnelle du titulaire prime sur toute logique purement financière. Toute société d’exercice est inscrite au tableau de l’Ordre, qui contrôle la composition de son capital.
2. La SPFPL de pharmaciens : la holding au service de la reprise
La société de participations financières de professions libérales (SPFPL) est une holding dont l’objet est de détenir des parts ou actions de SEL d’officine. C’est l’outil de structuration patrimoniale par excellence pour un pharmacien qui veut acquérir, puis un jour transmettre. Elle peut détenir jusqu’à 100 % du capital d’une SEL, sous réserve du respect des règles de détention par des pharmaciens en exercice.
- Le montage — Vous créez une SPFPL qui emprunte pour racheter les titres de la SEL exploitant l’officine. La SEL verse des dividendes à la holding, qui rembourse l’emprunt.
- La détention — Plus de 50 % du capital et des droits de vote de la SPFPL doit rester entre les mains de pharmaciens en exercice. La SPFPL est elle-même inscrite au tableau de l’Ordre et contrôlée tous les quatre ans.
- L’effet de levier — La holding rembourse la dette avec des dividendes très peu fiscalisés, ce qui accélère le désendettement par rapport à un remboursement sur salaire net.
- Le régime mère-fille — Lorsque la holding détient au moins 5 % de la fille et conserve les titres deux ans, les dividendes remontés sont exonérés d’IS à hauteur de 95 %. Seule une quote-part de frais et charges de 5 % reste taxable, soit une imposition effective d’environ 1,25 % du dividende (article 216 du CGI).
Concrètement, sur 100 000 € de dividendes remontés à la SPFPL, seuls 5 000 € sont réintégrés et taxés à l’IS : la holding conserve près de 98 750 € pour rembourser la banque. C’est tout l’intérêt du montage par rapport à une distribution directe au titulaire, qui subirait la flat tax de 30 %.
3. Racheter une officine : combien et comment
Le prix d’une officine s’apprécie encore souvent en pourcentage du chiffre d’affaires, mais la profession lui préfère désormais des méthodes plus fines. L’étude Interfimo publiée en 2026 sur les cessions 2025 chiffre un prix moyen autour de 1 660 000 €, valorisé environ 7,2 fois l’excédent brut d’exploitation (EBE) retraité et 2,6 fois la marge brute.
- Le pourcentage du CA — Repère historique : de l’ordre de 75 à 80 % du chiffre d’affaires HT pour les officines dépassant 1,2 million d’euros. À manier avec prudence : deux officines de même CA n’ont pas la même rentabilité.
- Le multiple d’EBE retraité — La méthode de référence aujourd’hui. Le multiple monte avec la taille : environ 5,8 fois l’EBE sous 400 000 € de marge, jusqu’à près de 7,9 fois au-delà d’un million de marge.
- Le multiple de marge brute — Autour de 2,6 fois la marge brute, utile en recoupement.
- Le stock — Il se rachète en sus du prix du fonds, à sa valeur d’achat, généralement l’équivalent d’un mois d’activité.
Le financement mobilise un apport personnel (souvent 10 à 20 % du prix), un prêt sur sept à douze ans et des garanties : nantissement du fonds, caution personnelle, parfois garantie d’un organisme spécialisé. La reprise du personnel est automatique : en application de l’article L1224-1 du Code du travail, les contrats de travail en cours sont transférés au repreneur, ancienneté et convention collective de la pharmacie d’officine comprises.
4. Achat des parts de SEL ou achat du fonds : le choix décisif
Deux voies existent pour reprendre une officine déjà exploitée en société. Le choix a des conséquences fiscales lourdes, différentes pour le vendeur et pour l’acheteur.
| Critère | Achat du fonds | Achat des parts de SEL |
|---|---|---|
| Ce que vous achetez | Le fonds de commerce (clientèle, licence, matériel) | Les titres de la société qui détient le fonds |
| Passif de la société | Non repris | Repris avec la société |
| Amortissement du prix | Possible sur le fonds (voir section 5) | Impossible : les titres ne s’amortissent pas |
| Droits d’enregistrement | 3 % puis 5 % par tranches | 3 % après abattement (parts de SELARL) ou 0,1 % (actions de SELAS) |
| Protection de l’acheteur | Séquestre du prix, purge des créanciers | Garantie d’actif et de passif indispensable |
En résumé, l’achat du fonds est plus lisible et plus protecteur pour l’acheteur, mais plus coûteux en droits. L’achat des parts est fréquent lorsqu’une SPFPL rachète une SEL existante, car il évite de recréer une structure et permet l’effet de levier ; il impose en revanche un audit rigoureux et une garantie d’actif et de passif solide.
5. Les points fiscaux à ne pas manquer
La fiscalité de l’opération se lit des deux côtés de la table. Voici les leviers et les points de vigilance à examiner avec votre expert-comptable avant de signer.
- La plus-value du cédant — En vente du fonds, le vendeur réalise une plus-value professionnelle ; des exonérations existent selon la valeur des éléments cédés (article 238 quindecies) ou en cas de départ à la retraite (abattement de l’article 151 septies A). En vente de titres, il s’agit d’une plus-value mobilière, avec un abattement possible pour départ à la retraite dans les conditions du CGI.
- L’amortissement du fonds — Le dispositif temporaire d’amortissement fiscal du fonds commercial concernait les fonds acquis jusqu’au 31 décembre 2025 ; pour une acquisition en 2026, il convient de vérifier le cadre applicable, car cette fenêtre s’est refermée. Nous formulons donc ce point avec prudence.
- Les intérêts d’emprunt — Déductibles du résultat de la société qui porte la dette. Dans un montage SPFPL, leur imputation sur des dividendes largement exonérés est encadrée : l’intérêt fiscal réel se construit au cas par cas, éventuellement via une intégration fiscale.
- Les droits d’enregistrement — À budgéter dès l’offre : ils diffèrent fortement entre fonds, parts de SELARL et actions de SELAS.
Aucun de ces paramètres ne se décide isolément : le choix parts/fonds, la présence d’une holding et le régime de plus-value du cédant se tiennent. C’est l’ingénierie d’ensemble qui compte.
6. Exemple chiffré de valorisation
Prenons une officine de quartier saine, exploitée en SELARL, que vous envisagez de reprendre. Voici comment nous croiserions les méthodes pour cadrer un prix.
| Donnée | Montant |
|---|---|
| Chiffre d’affaires HT | 2 000 000 € |
| Marge brute (32 %) | 640 000 € |
| EBE retraité (12 % du CA) | 240 000 € |
| Valeur par le multiple d’EBE (7,2 fois) | 1 728 000 € |
| Valeur par le multiple de marge (2,6 fois) | 1 664 000 € |
| Repère en pourcentage du CA (80 %) | 1 600 000 € |
| Fourchette de valorisation du fonds | 1 650 000 à 1 730 000 € |
| Stock (environ un mois) | 150 000 € |
On retiendrait un prix de fonds autour de 1 700 000 €, augmenté du stock, soit un besoin de financement proche de 1 850 000 €. Avec 15 % d’apport, l’emprunt s’établit vers 1 570 000 €. La question centrale devient alors : l’EBE, après rémunération du titulaire et impôt, couvre-t-il l’annuité de remboursement ? C’est ce test de capacité de remboursement, et non le seul multiple, qui valide ou non l’opération.
7. La retraite du pharmacien : la CAVP et sa capitalisation
Le pharmacien libéral cotise à la Caisse d’assurance vieillesse des pharmaciens (CAVP), qui présente une singularité forte : son régime complémentaire mêle une part par répartition et une part par capitalisation, ce qui n’existe quasiment nulle part ailleurs dans les professions libérales. Une fraction de vos cotisations alimente un capital individuel, valorisé chaque année.
- Le régime de base — Aligné sur le régime général des professions libérales, calculé en points selon vos revenus.
- Le régime complémentaire par répartition — La cotisation 2026 s’élève à 7 657 €, en hausse de 2,1 % sur un an.
- Le régime complémentaire par capitalisation — Chaque année, une part est placée pour votre compte ; en 2026 elle s’échelonne d’environ 2 906 € à 17 436 € selon une classe de cotisation choisie, avec un taux de distribution voté de 3 %.
- Une réforme d’assiette en 2026 — La cotisation complémentaire intègre un taux d’appel de 105,4 %, dont la fraction supplémentaire ne crée pas de droit, compensée par une baisse de CSG à partir d’avril 2026.
Pour un titulaire, cette capitalisation constitue un actif retraite réel qui vient s’ajouter à la valeur de revente de l’officine. Anticiper le niveau de classe de cotisation et l’articuler avec un éventuel PER fait partie d’une stratégie patrimoniale bien menée.
8. Notre méthode chez Ascencia
Une reprise d’officine réussie se prépare en amont, structure comprise. Voici la trame que nous suivons avec nos clients pharmaciens.
- Cadrer le projet — Capacité d’apport, appétence au risque, horizon de transmission : le montage découle du projet, pas l’inverse.
- Auditer la cible — Retraitement de l’EBE, analyse de la marge, examen des contrats de travail et des baux, revue du stock.
- Choisir la structure — SEL seule ou SEL détenue par une SPFPL, parts ou fonds, arbitrés selon la fiscalité et l’effet de levier.
- Sécuriser — Garanties bancaires, garantie d’actif et de passif, lettre de mission et suivi des formalités auprès de l’Ordre.
Un non-pharmacien peut-il investir dans mon officine ?
Non pour en prendre le contrôle. La majorité du capital et des droits de vote d’une SEL de pharmaciens doit rester détenue par des pharmaciens exerçant dans la société. Des participations minoritaires très encadrées existent, mais l’indépendance du titulaire prime toujours.
La SPFPL est-elle vraiment utile pour une première acquisition ?
Souvent oui, dès lors que vous financez une part significative par emprunt : la holding rembourse la dette avec des dividendes exonérés à 95 %, ce qui accélère le désendettement. Pour un tout petit dossier ou un exercice en nom propre, elle peut en revanche alourdir inutilement la structure.
Vaut-il mieux acheter le fonds ou les parts de la SEL ?
Cela dépend. L’achat du fonds protège mieux l’acheteur et peut ouvrir un amortissement, mais coûte plus en droits. L’achat des parts convient à un montage holding et évite de recréer une société, au prix d’une reprise du passif et d’une garantie d’actif et de passif exigeante.
Comment se valorise une officine en 2026 ?
De moins en moins en pourcentage du chiffre d’affaires, de plus en plus au multiple d’EBE retraité (autour de 7 fois) et de marge brute. Le prix moyen des cessions récentes tourne autour de 1 660 000 €. Le vrai juge de paix reste la capacité de l’EBE à couvrir l’annuité d’emprunt.
La CAVP, c’est différent des autres caisses ?
Oui. Son régime complémentaire comporte une part par capitalisation qui vous constitue un capital retraite individuel, en plus de la part par répartition. C’est un atout patrimonial spécifique aux pharmaciens, à piloter dans le choix de votre classe de cotisation.
Dois-je reprendre les salariés de l’officine ?
Oui, la reprise est automatique. L’article L1224-1 du Code du travail transfère les contrats de travail en cours au repreneur, avec l’ancienneté et la convention collective de la pharmacie d’officine. C’est un paramètre à intégrer dès l’audit.
Vous préparez le rachat ou la transmission d’une officine ?
Chez Ascencia, nous structurons votre reprise de A à Z : audit de la cible, choix SEL ou SPFPL, arbitrage parts/fonds, financement et suivi auprès de l’Ordre. Discutons de votre projet lors d’un rendez-vous Ascencia.