Oui, vous pouvez racheter une patientèle. Mais ce que vous acquérez n’est pas un droit sur les patients eux-mêmes : c’est un fonds libéral, c’est-à-dire l’élément incorporel de clientèle, assorti de l’engagement du cédant de vous présenter et de vous accompagner, dans le respect de la liberté de choix du patient. Le prix, la fiscalité et le montage juridique conditionnent fortement la réussite de l’opération. Voici comment aborder un rachat de patientèle sereinement.
Peut-on vraiment racheter une patientèle ?
Longtemps, la clientèle civile a été considérée comme hors commerce : on ne pouvait pas la céder. Ce principe a été abandonné par la Cour de cassation (première chambre civile, 7 novembre 2000) : la cession d’une clientèle médicale ou libérale est licite, à la condition que soit sauvegardée la liberté de choix du patient.
Concrètement, vous n’achetez pas des patients, qui restent libres de vous suivre ou non. Vous achetez une chance sérieuse de les conserver. C’est pourquoi l’acte de cession s’accompagne presque toujours d’un engagement de présentation et d’accompagnement : le cédant vous présente à sa patientèle, vous recommande et reste présent quelques semaines ou quelques mois. C’est cette période de transition, le tuilage, qui donne sa valeur réelle à l’opération.
Ce que vous achetez réellement
Un rachat de fonds libéral peut porter sur plusieurs éléments. Il est essentiel d’en définir précisément le périmètre dans l’acte.
- L’élément incorporel principal : la patientèle, le droit de présentation, parfois le nom professionnel, la ligne téléphonique, le site et les contrats en cours.
- Le droit au bail des locaux, s’ils sont loués. Vérifiez la durée restante et l’accord du bailleur.
- Le matériel et l’équipement : mobilier, matériel technique, informatique.
- Le personnel : la cession entraîne le transfert automatique des contrats de travail en cours, aux conditions existantes (article L1224-1 du Code du travail).
Distinguez deux opérations très différentes. Le rachat du fonds libéral consiste à acheter les actifs, sans reprendre le passé fiscal et social du cédant. Le rachat de parts d’une société d’exercice (SEL, SCP) revient à reprendre la société avec l’ensemble de son passif : une garantie d’actif et de passif devient alors indispensable.
Combien vaut une patientèle ?
Trois familles de méthodes coexistent : un pourcentage des recettes annuelles, la plus répandue chez les professionnels de santé, un multiple du résultat ou de l’excédent brut d’exploitation, ou des approches mixtes. Les fourchettes ci-dessous sont des usages de marché, indicatifs et non réglementaires.
| Profession | Base usuelle | Fourchette indicative |
|---|---|---|
| Médecin généraliste | Recettes (moyenne 3 ans) | 25 à 50 % |
| Chirurgien-dentiste | Recettes (moyenne 3 ans) | 30 à 50 % |
| Infirmier libéral | Honoraires de la dernière année | 35 à 50 % |
| Masseur-kinésithérapeute | Bénéfice (ou recettes) | 50 à 70 % du bénéfice |
La valeur dépend surtout de la qualité du dossier. Un emplacement de premier ordre, une patientèle jeune et fidèle, un secteur conventionné stable et un accompagnement long du cédant tirent le prix vers le haut. À l’inverse, une patientèle vieillissante, une forte concurrence locale, un cédant déjà parti ou des recettes en baisse justifient une décote.
Le contrat de cession
L’acte sécurise l’opération. Quelques clauses méritent une attention particulière.
- L’objet et le prix, avec les modalités de paiement : comptant, séquestre, éventuel crédit-vendeur.
- L’engagement de présentation et d’accompagnement, en précisant sa durée et ses modalités.
- La clause de non-réinstallation, qui n’est valable que si elle est limitée dans le temps et dans l’espace et reste proportionnée. Les tribunaux annulent régulièrement les clauses trop larges : faites-la calibrer par un avocat.
- Les conditions suspensives, la première étant l’obtention de votre financement, mais aussi l’agrément de votre Ordre et l’accord du bailleur.
Votre fiscalité d’acquéreur
À l’achat, vous réglez des droits d’enregistrement, calculés par tranches sur le prix du fonds (article 719 du Code général des impôts).
| Fraction du prix | Taux | Repère |
|---|---|---|
| Jusqu’à 23 000 € | 0 % | Aucun droit |
| De 23 000 à 200 000 € | 3 % | 5 310 € sur un prix de 200 000 € |
| Au-delà de 200 000 € | 5 % | 5 % sur la fraction supérieure |
L’acte doit être enregistré dans le mois de sa signature. Faire enregistrer la cession est dans votre intérêt : cela fixe votre prix d’acquisition, qui servira de base au calcul de votre future plus-value en cas de revente.
Calendrier à surveiller. Le fonds libéral n’est en principe pas amortissable. Un dispositif temporaire autorise toutefois l’amortissement fiscal des fonds acquis jusqu’au 31 décembre 2025, sur dix ans pour les petites entreprises. Pour une acquisition à compter du 1er janvier 2026, sauf prorogation par une loi de finances, le principe de non-déductibilité s’applique de nouveau. Lorsque c’est possible, finaliser l’opération avant cette échéance peut représenter une économie d’impôt importante.
Les intérêts de l’emprunt contracté pour financer le rachat restent, eux, déductibles, que vous exerciez en nom propre ou via une société.
La fiscalité du vendeur, utile pour négocier
Comprendre la situation du cédant vous aide à discuter le prix sereinement. La cession dégage chez lui une plus-value professionnelle, souvent exonérée grâce à l’un de ces régimes, sous réserve de cinq ans d’activité.
- Selon les recettes, article 151 septies : exonération totale si la moyenne des recettes ne dépasse pas 90 000 €, partielle jusqu’à 126 000 €.
- Selon la valeur de cession, article 238 quindecies : exonération totale jusqu’à 500 000 €, partielle jusqu’à 1 000 000 €.
- En cas de départ à la retraite, article 151 septies A : exonération de la plus-value à l’impôt sur le revenu, les prélèvements sociaux restant dus, sous condition de cesser les fonctions et de partir en retraite dans les 24 mois.
Un cédant largement exonéré dispose d’une marge de négociation que vous pouvez mettre en avant.
Financer le rachat
Le prêt professionnel est la voie habituelle, sur une durée de sept à douze ans. L’apport demandé se situe souvent entre 10 et 30 % du prix selon la profession et la solidité du dossier. La banque demande en général le nantissement du fonds et votre caution personnelle, parfois la garantie d’un organisme spécialisé. Un crédit-vendeur, par lequel le cédant accepte un paiement échelonné, peut compléter le montage et renforcer son implication dans la transmission.
En nom propre ou en société ?
L’achat en nom propre, en bénéfices non commerciaux, est simple, mais le remboursement de l’emprunt se fait avec un revenu fortement fiscalisé. Lorsque l’acquisition est financée par emprunt, une société soumise à l’impôt sur les sociétés est souvent plus efficace : le capital se rembourse avec des bénéfices imposés à 15 % puis 25 %, et votre patrimoine personnel est mieux protégé.
Pour un rachat de parts de société d’exercice libéral, une holding (la société de participations financières de professions libérales, ou SPFPL) permet un effet de levier. Elle emprunte pour acquérir les titres, puis la société d’exercice lui remonte des dividendes qui remboursent l’emprunt. Grâce au régime mère-fille, ces dividendes ne sont quasiment pas imposés au niveau de la holding. Ce montage demande toutefois une vigilance particulière depuis les évolutions récentes sur les cotisations sociales applicables aux dividendes de SEL : il se conçoit sur mesure.
Les étapes de l’opération
- Cibler un cédant et signer un engagement de confidentialité.
- Auditer les recettes réelles (déclarations, relevés, encaissements), le bail, les contrats et le conventionnement.
- Formaliser une lettre d’intention, puis affiner la valorisation.
- Monter le financement et choisir la structure juridique adaptée.
- Rédiger l’acte avec un professionnel, lever les conditions suspensives, signer puis enregistrer.
- Accomplir les formalités ordinales, reprendre le personnel et organiser le tuilage avec le cédant.
Questions fréquentes
Suis-je certain de conserver les patients après le rachat ?
Non. Le patient reste libre de son choix. Ce sont la qualité de l’accompagnement et de la présentation par le cédant, puis votre propre relation de soin, qui assurent le maintien de la patientèle.
Le rachat d’une patientèle est-il amortissable ?
Par principe non, mais un dispositif temporaire l’autorise pour les fonds acquis jusqu’au 31 décembre 2025, sur dix ans pour les petites entreprises. Au-delà, sauf nouvelle mesure, l’amortissement n’est plus déductible.
Quels droits d’enregistrement vais-je payer ?
Zéro jusqu’à 23 000 €, 3 % de 23 000 à 200 000 €, puis 5 % au-delà, sur le prix du fonds. L’acte doit être enregistré dans le mois de sa signature.
Vaut-il mieux acheter le fonds ou les parts de la société ?
Acheter le fonds évite de reprendre le passif du cédant. Acheter les parts permet un montage en holding avec effet de levier, mais suppose une garantie d’actif et de passif solide. Le choix dépend de votre situation et se décide avec votre conseil.
Pour voir cette méthode appliquée à un dossier réel, consultez notre étude de cas anonymisée : la valorisation et le rachat d’une patientèle de médecin par une SELARLU.
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Inscrit à l’Ordre des experts-comptables de Paris Île-de-France, spécialisé dans la stratégie patrimoniale des professions libérales, des indépendants et des investisseurs. En savoir plus →
