Les actions de préférence sont des actions assorties de droits particuliers, financiers ou politiques, que vous pouvez créer dans une SAS ou une SELAS (jamais dans une SARL). Associées à une holding patrimoniale placée au-dessus de votre société d’exploitation ou de votre SEL, elles permettent d’organiser le pouvoir, les revenus et la transmission. Ces montages sont puissants mais sensibles : ils se conçoivent au cas par cas, avec un conseil, et après une valorisation sérieuse.
Qu’est-ce qu’une action de préférence
L’action de préférence est une catégorie d’actions distincte des actions ordinaires, prévue aux articles L228-11 et suivants du Code de commerce. Elle peut être assortie de droits particuliers de toute nature, financiers ou politiques, à titre temporaire ou permanent. Vous pouvez ainsi moduler très finement ce que chaque associé reçoit et le poids qu’il pèse dans les décisions.
Concrètement, une action de préférence peut donner un dividende prioritaire, un droit de vote multiple, un droit de vote suspendu ou supprimé, un droit d’information renforcé, ou encore une priorité en cas de cession ou de liquidation. La loi pose toutefois des garde-fous : les actions sans droit de vote ne peuvent pas représenter plus de la moitié du capital dans les sociétés non cotées.
Point essentiel pour les professionnels : ces actions ne sont possibles que dans les sociétés par actions. Une SAS ou une SELAS peut en émettre, mais pas une SARL ni une SELARL, dont le capital est divisé en parts sociales et non en actions. Le choix de la forme sociale conditionne donc directement l’accès à cet outil.
Information à valeur pédagogique et non contractuelle. Chaque situation doit faire l’objet d’une analyse individuelle.
À quoi servent les actions de préférence
Leur intérêt premier est de dissocier le pouvoir et l’argent. Vous pouvez par exemple conserver l’essentiel du contrôle tout en partageant une partie de la richesse, ou inversement faire entrer un proche au capital sans lui donner de poids dans les décisions stratégiques.
- Dividende prioritaire sans droit de vote : intéresser financièrement un investisseur ou un membre de la famille sans diluer votre gouvernance.
- Droit de vote multiple : garder la main sur les assemblées même avec une part minoritaire du capital.
- Entrée progressive des enfants ou d’un associé : transmettre de la valeur en gardant le contrôle pendant la phase de transition.
- Rémunération différenciée du capital : récompenser un apport en numéraire, un savoir-faire ou une prise de risque spécifique.
La holding patrimoniale au-dessus de la société d’exploitation
La holding patrimoniale est une société, le plus souvent une SAS ou une SARL soumise à l’impôt sur les sociétés, que vous interposez entre vous et votre société d’exploitation ou votre SEL. Vous détenez la holding, et la holding détient les titres de la société qui exerce l’activité.
Cette structure répond à plusieurs objectifs : faire remonter et accumuler des liquidités dans un cadre fiscal favorable, financer la croissance ou de nouveaux projets, organiser l’entrée de plusieurs associés à différents niveaux, et préparer la transmission. Les actions de préférence émises au niveau de la holding ou de la fille permettent ensuite d’affiner la répartition des droits entre les membres de la famille ou les associés.
L’avantage du régime mère-fille
Lorsque la holding détient au moins 5 % du capital de sa filiale et conserve les titres pendant au moins deux ans, elle peut opter pour le régime mère-fille des articles 145 et 216 du CGI. Les dividendes remontés de la fille vers la holding sont alors exonérés à hauteur de 95 %. Seule une quote-part forfaitaire de frais et charges de 5 % reste imposée à l’impôt sur les sociétés.
Avec un taux normal d’IS de 25 % en 2025 et 2026, l’imposition effective de ces dividendes ressort donc autour de 1,25 % (5 % multiplié par 25 %). À titre de comparaison, des dividendes versés directement à une personne physique supportent en général le prélèvement forfaitaire unique de 30 %.
| Circuit du dividende | Base imposée | Imposition effective indicative |
|---|---|---|
| Fille vers holding, régime mère-fille | 5 % du dividende | environ 1,25 % |
| Fille vers holding, sans option | 100 % du dividende | 25 % (IS) |
| Société vers associé personne physique | 100 % du dividende | 30 % (PFU) |
Attention, ce gain n’a de sens que si les sommes restent investies dans la sphère professionnelle. Le jour où vous sortez l’argent de la holding vers votre patrimoine privé, l’imposition personnelle s’applique. Le régime mère-fille diffère donc l’impôt et facilite le réinvestissement, il ne le supprime pas.
Le réinvestissement au niveau de la holding
L’intérêt majeur de la holding est de pouvoir réemployer la trésorerie ainsi capitalisée presque sans frottement fiscal. Vous pouvez acquérir une nouvelle société, financer le développement de la filiale, investir dans des actifs financiers ou immobiliers professionnels, ou encore prendre des participations minoritaires. La holding devient un véritable outil de pilotage de votre patrimoine professionnel.
L’apport-cession et le report d’imposition
Le mécanisme de l’apport-cession, prévu à l’article 150-0 B ter du CGI, concerne le cas où vous souhaitez vendre votre société. Plutôt que de céder directement vos titres, vous les apportez d’abord à une holding que vous contrôlez. La plus-value d’apport est alors placée en report d’imposition. C’est la holding qui vend ensuite les titres, en encaissant le produit sans déclencher immédiatement l’impôt.
Le report n’est pas un cadeau définitif, il s’accompagne d’obligations strictes, renforcées par la loi de finances pour 2026. Si la holding cède les titres apportés dans les trois ans, elle doit réinvestir une part du produit de cession dans une activité économique éligible pour conserver le report.
| Paramètre du réinvestissement | Avant la loi de finances 2026 | À compter de la loi de finances 2026 |
|---|---|---|
| Part du produit à réinvestir | au moins 60 % | au moins 70 % |
| Délai pour réinvestir | 2 ans | 3 ans |
| Durée de conservation des biens réinvestis | 1 an | 5 ans |
Ces seuils s’appliquent aux cessions de titres apportés réalisées après la publication de la loi de finances pour 2026. Les conditions exactes dépendent de la date de chaque opération et doivent être vérifiées au cas par cas.
Le réinvestissement doit porter sur une véritable activité économique : acquisition de moyens d’exploitation, prise de contrôle d’une société opérationnelle, souscription au capital de sociétés éligibles ou de certains fonds. Les placements purement patrimoniaux, comme l’immobilier de jouissance, n’ouvrent en principe pas droit au maintien du report.
La transmission via la holding
La holding facilite aussi la transmission. Vous pouvez donner à vos enfants les titres de la holding plutôt que ceux de chaque société d’exploitation, ce qui simplifie le partage et permet de conserver l’unité du groupe. Les abattements de droit commun en ligne directe, soit 100 000 euros par parent et par enfant renouvelables tous les quinze ans, s’appliquent.
Sous conditions, le pacte Dutreil des articles 787 B et suivants du CGI permet en outre d’exonérer 75 % de la valeur des titres transmis de droits de donation ou de succession. Il suppose un engagement collectif de conservation des titres d’au moins deux ans, suivi d’un engagement individuel de quatre ans par chaque bénéficiaire, et l’exercice d’une fonction de direction. Une holding peut être éligible si elle est animatrice, c’est-à-dire si elle participe activement à la conduite de la politique de son groupe et au-delà de la simple gestion de participations.
Limites, précautions et cas des SEL
Ces montages doivent rester économiquement justifiés. L’administration peut remettre en cause un schéma dont le but est exclusivement ou principalement fiscal, au titre de l’abus de droit. Trois précautions s’imposent particulièrement.
- Valorisation sérieuse des actions de préférence : les droits particuliers attachés à ces actions ont une valeur. Une répartition manifestement déséquilibrée, notamment au profit des enfants, peut être requalifiée en donation indirecte.
- Substance et motivation : la holding doit avoir une réalité de fonctionnement, et chaque opération doit reposer sur des motifs autres que le seul avantage fiscal.
- Respect des délais : report d’imposition, conservation mère-fille et engagements Dutreil supposent une grande rigueur dans le suivi des échéances.
Le cas des SEL appelle une vigilance renforcée. Depuis l’ordonnance du 8 février 2023, entrée en vigueur le 1er septembre 2024, la détention du capital et des droits de vote d’une SEL obéit à des règles strictes : plus de la moitié du capital et des droits de vote doit rester aux mains des professionnels qui exercent effectivement au sein de la société, directement ou via une société de participations financières de professions libérales (SPFPL). L’ouverture du capital à des tiers et l’usage des actions de préférence sont donc encadrés, et toute structuration doit respecter les règles de votre ordre professionnel.
Les règles applicables aux SEL varient selon la profession. Une vérification avec votre ordre et votre conseil est indispensable avant tout montage. Cet article a une valeur pédagogique et non contractuelle.
Questions fréquentes
Peut-on créer des actions de préférence dans une SARL ou une SELARL ?
Non. Les actions de préférence sont réservées aux sociétés par actions, donc à la SAS et à la SELAS. Une SARL ou une SELARL, dont le capital est divisé en parts sociales, ne peut pas en émettre. Il faut alors envisager une transformation ou d’autres outils, à étudier avec votre conseil.
Le régime mère-fille rend-il les dividendes totalement non imposés ?
Non. Les dividendes remontés à la holding sont exonérés à 95 %, ce qui laisse une imposition effective d’environ 1,25 % au niveau de la holding. L’impôt personnel reste dû le jour où vous sortez les fonds vers votre patrimoine privé. Le régime allège et diffère l’imposition, il ne la supprime pas.
Que se passe-t-il si la holding vend les titres apportés dans les trois ans ?
Le report d’imposition de la plus-value d’apport n’est maintenu que si la holding réinvestit une part du produit dans une activité économique. Depuis la loi de finances pour 2026, ce seuil est porté à au moins 70 % du produit, à réinvestir dans un délai de trois ans, les biens devant être conservés cinq ans. À défaut, le report tombe.
Une holding au-dessus d’une SEL est-elle possible ?
Oui, le plus souvent via une SPFPL, mais sous conditions strictes. Les professionnels en exercice doivent conserver la majorité du capital et des droits de vote, et les règles propres à chaque profession s’appliquent. Le montage doit être validé avec votre ordre et un conseil spécialisé.
Vous envisagez une holding ou des actions de préférence au-dessus de votre société ou de votre SEL ?
Le cabinet Ascencia analyse votre situation, chiffre les scénarios et sécurise le montage le plus adapté, dans le respect des règles fiscales et professionnelles. Ces opérations se construisent sur mesure, jamais sur étagère.
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